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北京金诚同达（上海）律师事务所 关于 德马科技集团股份有限公司 之 法律意见书 金沪法意[2022]第 284 号 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 释义 在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 德马科技集团股份有限公司、浙江德马科技股份德马科技、公司 指 有限公司本激励计划、2022 年激 德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激 指励计划 励计划限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相 指制性股票 应归属条件后分次获得并登记的公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、 中层管理人员及核心骨干授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制有效期 指 性股票全部归属或作废失效的期间 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股归属 指 票登记至激励对象账户的行为 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件 指 所需满足的获益条件 《德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票《激励计划（草案）》 指 激励计划（草案）》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权《自律监管指南》 指 激励信息披露》《公司章程》 指 《德马科技集团股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于德马科法律意见书 指 技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 （草案）之法律意见书》元 指 人民币元 （本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。）北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 北京金诚同达（上海）律师事务所 关于 德马科技集团股份有限公司 之 法律意见书 金沪法意[2022]第 284 号致：德马科技集团股份有限公司 本所接受公司的委托，担任德马科技 2022 年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；与德马科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；德马科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 正文 一、公司实施本激励计划的主体资格 （一）公司为依法存续的股份有限公司 依据公司提供的浙江省市场监督管理局于 2021 年 11 月 12 日向公司核发的“统一社会信用代码：913305007284642118”的《营业执照》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：名称 德马科技集团股份有限公司统一社会信用代码 913305007284642118住所 湖州市埭溪镇上强工业区法定代表人 卓序注册资本 8,567.6599 万元公司类型 其他股份有限公司（上市）成立日期 2001 年 4 月 29 日营业期限 2001 年 4 月 29 日至长期 一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与 技术平台；智能控制系统集成；软件开发；工业机器人制造；工业 机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备 制造；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；电气设备销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；包装服经营范围 务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 的项目）；非居住房地产租赁；物业管理；仓储设备租赁服务；运 输设备租赁服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。登记状态 存续 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书存续的股份有限公司。 （二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司 依据中国证监会颁发的“证监许可〔2020〕782 号”《关于同意浙江德马科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、上交所颁发的“上证公告（股票）[2020]56 号”《关于浙江德马科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》以及公司在上交所公开披露的信息，公司首次公开发行 2,141.9150万股人民币普通股股票并于 2020 年 6 月 2 日在上交所科创板上市，证券简称为“德马科技”、证券代码为“688360”。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司。 （三）公司不存在不得实行股票激励的情形 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2022]2098 号”《德马科技集团股份有限公司 2021 年度审计报告》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形； 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。 二、关于本激励计划内容的合规性《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“第一章 释义”、“第二章 本激励计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“第八章 限制性股票的授予与归属条件”、“第九章 限制性股票激励计划的实施程序”、“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“第十一章 限制性股票的会计处理”、“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”、“第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理”、“第十四章 附则”。 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：公司股本总额的百分比；每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本激励计划的标的股票总额的百分比；励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比；北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响；死亡等事项时本激励计划的执行； 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。 三、关于实施本激励计划应履行的主要程序 （一）公司为实施本激励计划已履行的主要程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下列主要程序：了《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。立意见，独立董事认为：本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；全体独立董事一致同意公司实施本激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。司不存在《管理办法》等法律、行政法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司监事会一致同意公司实行本激励计划。 （二）公司为实施本激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。有的股东征集委托投票权。北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。制性股票并完成公告。随着本激励计划的进展，公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》继续履行相应的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。 四、关于本激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计 55 人，占公司截至 2022 年 6 月 30 日员工总数 1,086 人的 5.06%。包括： 经核查，公司实际控制人、董事长、总经理卓序为本激励计划的激励对象。依据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，卓序作为公司实际控制人，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，负责制定公司整体发展策略，并且作为公司的实际经营管理核心，在项目研发、业务拓展、人才引进等方面均起到不可忽视的重要作用，对公司具有重大贡献。因此，本激励计划将卓序作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书性。 据此，本所律师认为，卓序作为本激励计划的激励对象符合《上市规则》第制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。科创公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。”的规定。 （二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形 依据公司第三届董事会第二十三次会议决议、《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，并经本所律师检索“证券期货市场失信记录查询平台”、上交所网站、深圳证券交易所网站等网站公示的信息，本激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事和监事，不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：罚或者采取市场禁入措施； 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4 条第二款及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定。 五、关于本激励计划涉及的信息披露义务 根据《管理办法》的规定，在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应及时公告第三届董事会第二十三次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、第三届监事会第十八次会议决议以及独立董事关于《激励计划（草案）》的北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书独立意见等必要文件。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行的信息披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。随着本激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。 六、关于本激励计划是否涉及财务资助的核查 根据《激励计划（草案）》、独立董事关于《激励计划（草案）》的独立意见、公司监事会对《激励计划（草案）》发表的核查意见，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 据此，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、关于本激励计划对公司及其全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。 公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，并认为：本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书 公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，并认为：公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本激励计划尚需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，并且，独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。该等安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。 据此，本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决情况 根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本激励计划激励对象名单中存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议本激励计划相关议案时，公司关联董事卓序、蔡永珍已回避表决。 据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、行政法规的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、 《上市规则》第 10.4 条第二款及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定；公北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、行政法规的规定；本激励计划尚须经公司股东大会审议通过后方可生效实施。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文）北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于德马科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章） 负责人： （签字） 经办律师（签字）： 叶乐磊： 魏伟强： 吴碧玉：
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